東源電器(5.45,0.00,0.00%)3月17日晚披露重組方案，公司擬以全部資產和負債與瑞星[微博]集團所持有的潤銀化工的部分等值股份進行資產置換；同時，公司向潤銀化工除公司以外的全體股東發(fā)行股份換股吸收合并潤銀化工，潤銀化工予以注銷。且資產置換和換股吸收合并交易同時生效、互為前提。
重組草案顯示，以2012年12月31日為評估基準日，公司全部資產及負債作價4.89億元，將全部出售給瑞星集團或其指定的第三方單位；潤銀化工股東全部權益的評估值為40.61億元，以此計算等值于上述置出資產的潤銀化工1967.19萬股股份作為支付對價進行置換。
據草案，本次新增發(fā)股份換股吸收合并的發(fā)行價格為即5.34元/股。據此計算，本次新增股份換股吸收合并的發(fā)行股份數6.69億股。此外，公司并擬4.81元/股的價格，定增不超2.29億股，配套融資金額不超11億元，用于補充流動資金。
若不考慮配套融資，本次交易完成后，瑞星集團將持有公司5.5億股股份，占本次交易后公司總股本的59.64%，瑞星集團將變更為公司的控股股東，瑞星集團的控股股東孟廣銀為本次交易后公司的實際控制人。瑞星集團視同為公司的關聯方，故本次交易構成關聯交易。
擬吸收合并對象潤銀化工主營業(yè)務為尿素的生產、研發(fā)及銷售，主要產品有尿素、烏洛托品、甲醇及液氨。其2011年度、2012年度凈利潤分別為2.15億元、3.64億元。
關于業(yè)績補償方面，本次交易盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后連續(xù)兩個會計年度。根據中聯評估出具的資產評估報告書，潤銀化工于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非經常性損益后預測的凈利潤數分別為4.37億元、4.91億元、5.48億元、5.84億元和6.05億元。
根據《盈利預測補償協(xié)議》，若盈利補償期內任一年度潤銀化工實現的實際凈利潤數低于該年度凈利潤預測數，則瑞星集團需要按照本協(xié)議約定以股份補償的方式進行盈利補償。
東源電器2012年12月19日起停牌，停牌前一交易日報收5.45元，下跌0.55%。
